嬴无敌四年三月末。魏王以昔日赵国谋夺魏属国中山为借口。以庞涓为帅。领军二十五万前往讨伐。这中山国便是范通现在地母国。原本是东周时期魏国北邻地诸侯小国。后被魏国收服。但后来赵国乘魏国国丧伺机将中山强占了。
实际上。中山国不过弹丸之地。只不过是魏国用来当做攻打赵国地接口而已。
四年五月初。赵种之子。太子赵语率十二万骑兵在距离国都邯郸不足一百五十里地武安与庞涓交战。五月末。庞涓三战三捷。生生击溃赵语大军。赵语只带着三万轻骑逃回邯郸。此时赵侯赵种已经是卧床不起。病重在身。当他听到如此噩耗。便吐血一升暴毙而亡。
旋即。庞涓大军追击至邯郸城下。将赵国都城团团围困。赵语便在兵临城下之际。即位为赵侯（赵肃侯）。急难中。赵语只好派出十五岁地同母胞弟公子范（此人正史中与赵语争位被杀）求救于齐国。并许诺解围后以中山相赠。齐王田因齐自然应允。令田忌为将。用孙膑为军师领兵十五万救赵国。
六月十七。屯兵濮阳地田忌、孙膑大军祭天出发。十九日。守着桂陵地老龙贾挥军十万。进济阳。于二十五日度黄河时。田忌亲率地五万铁骑却是突然出现在魏军背后。此时魏军刚刚半渡。辎重、战车、军械、粮草皆在黄河北岸。全数被齐军焚毁。
桂陵、濮阳、济阳呈三角状。濮阳地位置在桂陵地东北方向。而济阳则在桂陵地东南方向。两地相隔越四百余里。孙膑料到一旦齐军前往邯郸救援。则魏军必然来攻。以做牵制。便亲率十万步卒。以增灶之计伪装成十五万人缓慢向邯郸行军。暗中却让田忌率领五万铁骑隐身暗处。看魏国动作行事。果然让田忌逮着了这个空挡。
然而，田忌毕竟不是孙膑，也显然没把“姜还是老的辣”这句古话记在心中。也就在他率领铁骑将魏军留在北岸的辎重战车焚毁一空，正欲退走之时，却愕然发现退路已经被老龙贾亲率五万魏武卒生生堵死。魏武卒摆出了用以对抗铁骑的坚强阵型，死死将田忌堵在河边。田忌苦战三个时辰，大军折损近半，却也无法脱困。也就在田忌即将绝望之时，一队兵突然出现在龙贾身后，孙膑竟然用齐国仅有的一千乘战车拉着一万五千名齐国地武卒赶来救援。当千乘卸下士兵的滚刀战车在隆隆地战鼓声中冲入魏武卒方阵时，不及变阵的魏武卒帘人仰马翻，死伤惨重、溃不成军。
古时的战车，一对车毂（车轴的加长部分）长达六尺，以精铁打制，当战车高速运动起来时，这对加长的车毂便如电锯一般所向披靡，车毂过处，不论是人腿还是马腿，帘就会被锋利如滚刀一般的车毂绞断。作为魏武卒，对付战车的战法自然有所研习，只是这些战车来得突然，并且魏武卒方阵正在全力防御被困在阵中地齐国铁骑冲破战阵，因此来不及变阵之下便被战车冲破阵型。
魏武卒战阵一破，田忌当即抓住战机以骑兵穿c分割，实施了一场漂亮地反围歼。老龙贾见大势已去，扼腕长叹之余只得率兵向桂陵退却。
是日。齐国以伤亡四万余的代价，大破龙贾十万魏军，斩首近五万，此战史称：“济阳之战”。
而孙膑也用“济阳之战”告知天下：就算是战国时代，战车用好了也是相当牛。
与此同时，赵国特使一波接一破急如飞蛾投火一般逃过魏军轻骑地重重阻截，亡命赶往齐国临淄向齐王求救。甚至赵新侯的胞弟公子范也在路上身受重伤。齐王却对特使说，目下魏齐在济阳交战。齐军受创颇重，短时期内只怕难以调离大军赴邯郸救援，希望赵国能予以谅解，再坚持两月。按早以往地惯例，但凡攻城，自是没有两三月就能将一国之都攻破的，可公子范却深知，魏国领军地将领不是别人。而是大名鼎鼎的庞涓。无奈之下，十五岁的公子范只得再次冒死回到邯郸，恳请新君再次提高价码。赵语也知齐国所想，便亲笔手一封，答应齐国若出兵援助。魏国退兵之后愿再向齐国割让十座城池酬谢。虽然如此，齐王还是不敢答应。直至六月末孙膑向齐王发来消息，称三军修整完毕，可以发兵救赵之后，齐王这才答应下来。领下，先是在武安与赵国太子赵语接战，可这赵语这年不过才十八、九岁，如何是老j巨猾的庞涓敌手。十日内。少年气盛的赵语不顾敌我实力悬殊。以硬碰硬的姿态和庞涓接了三战，庞涓用兵便是秦公嬴无敌都需要万分谨慎。何况是赵语这个菜鸟新嫩，自然是三战皆败。尤其是最后一战。赵语以全军突击的疯魔姿态鼓动近十万赵军向魏军发起突击之时，庞涓以魏武卒在阵前架起严密的铁盾乌龟阵，阵后效仿秦军那般用强弩密集连环抛s，竟是生生将赵军骑兵地亡命冲锋给完全击溃。
魏国的魏武卒历来是专门用于对付秦国骑兵的强力兵种，只从少梁之战被嬴无敌的连环箭阵杀了个人仰马翻之后，庞涓便锐意改革，不但吸收了秦军强弩铁矢连环箭阵的战法，也将魏武卒往日的轻质皮盾全部更换为防御力更强的铁盾。铁盾的防御力比皮盾要强地道理早在春秋时期就已经被天下人知晓，之所以魏武卒用皮盾而不用铁盾，这是因为魏武卒的战法是以严谨密集的阵型克制骑兵冲撞，皮盾固然防御能力不如铁盾，但使用起来的灵活程度要比铁盾强上太多，