袁绍犹豫不决之时，西北马腾却是按耐不住发兵雍州，马腾在自己拜把兄弟韩遂的支持下，两家合二为一成为凉州的主人，韩遂不肯罢休，教唆马腾拿下雍州。马腾初始不同意，因为占领长安的是董卓旧将。韩遂动之以情晓之以理才说服马腾出兵长安。
可是，自从献帝逃走后，李傕、郭汜等人反目，自相残杀。现今长安可以说是群龙无首，各位将军领着自己的士兵每日到处串串，没有了当年的凉州军的气势。马腾让马超为先锋率军5000在前引路，大军在后5里跟随。马超在凉州打遍天下无敌手，未遇敌手。带着5000人就奔到长安10里之外，正好遇到董卓旧将伍习率军扫荡周边的村镇，马超二话不上带人就上去厮杀。伍习带的军队久不训练，触之即退。马超紧追不舍，伍习见甩不掉马超，于是留下后军拦阻，自己率军列阵。马超驱散后军与伍习对上。
伍习问道：“你是何人，胆敢犯我长安？”
马超笑道：“我乃凉州马超-马孟起，你是何人胆敢阻拦天军。”
伍习听闻是马孟起想到凉州传闻马孟起凉州无敌啊，于是不确定的问道：“可是马腾之子，马孟起?”
“正是！“
伍习连忙笑道：“原来是锦马超啊！早有耳闻！你我同为凉州部署，你这来长安意欲何为啊？”
马超笑道：“呆的久了，过来长安转转！怎么难道不欢迎？”
“欢迎，当然欢迎！只是马将军带着那么多人不想是来转转的吧？”伍习问道。
马超刚要答话，后面马腾大军赶到，伍习一看马腾竟亲率大军而来，知晓一定是要攻打长安，于是大喊：“全军冲上击退敌军。”大军喊杀着冲上去抵挡，这时伍习回转马头想要逃回长安。
马超被阻无法追击，只能杀散这股部队。伍习终于是顺利逃回长安，到了长安立刻下令关闭城门。伍习召集其他的将军商议此事，众将听闻马腾尽然来攻，纷纷叫喧着出城迎敌，歼灭马腾军。这时一个偏将说道：“请诸位兄弟各给我1000兵马，我去斩了马腾。”
诸将纷纷点头说道：“好，就知道兄弟勇武过人，我们各出1000兵马与你，祝兄弟凯旋而归。”
偏将带着小1万人马就出城寻马腾军去了。刚出城远处马超的先锋军就已经近在眼前。偏将喊道：“列阵迎敌。”
马超在远处见到一队士兵列阵，远远的观望说道：“战法杂乱无章，随我冲击敌阵。”
马超带着5000西凉铁骑就发起了冲锋。不足200步，5000铁骑弯弓搭箭，射出第一轮齐射。偏将刚列好阵势，头上羽箭就纷纷落下。一下子就损失了几百人。偏将大喊：“盾牌兵掩护！”盾牌兵举盾掩护身边的士卒。可是，马超的铁骑临近，冲击偏将的第一条防线，没有了盾牌兵的阻拦，马超的铁骑由入无人之境，冲倒了一片的敌军。
偏将见马超如此犀利，打马就要回城暂避。士兵见主将逃回城中，顿时乱作一团有的继续抵挡敌军，有的向后跑去。城上的几位将军看到这里，都是大骂偏将无胆鼠辈。偏将逃回城中下令关闭城门，身后的士卒还未进城，顿时大乱。马超率军赶到，刚要冲入城中，背弃的士卒高喊：“我等投降，请将军进城。”说完全部挡住大门不给关闭。
马超二话不说冲入城中，见到刚才的偏将下马休息，也不说话，打马奔过去，一枪刺死。守门的士卒见到马超的英勇，纷纷逃跑，马超基本没有什么损失就拿下了这座城门。马超深知自己兵力不足，于是紧守城门并没有冒进，等马腾赶到见到城上已是自家大旗，顿时说道：“我儿英勇，不想那么快就拿下了长安。”
韩遂也是笑道：“都说我西凉马超勇武不凡，今日立功积累声望。不用日久即可与吕布等一流武将其名啊！恭喜马兄有如此虎儿。”
两人一同进门看到城中乱作一团问道：“孟起，怎么城中乱作一团啊？”
马超回道：“父亲，儿臣只有5000人马，控制不到全城，故紧守城门等候大军。城中尚有敌军。”
韩遂夸奖道：“没有贪功冒进，实乃帅才！”
马腾见韩遂又是夸奖说道：“兄弟，在夸夸就上天了！我们还是出榜安民吧！”
韩遂与马腾笑着进城出榜安民，本以为攻打长安会十分艰难，哪知城中武将人心不齐，各有目的没有攻打就自乱而逃了。马超带着自己的部下在长安周边扫荡董卓残部。马腾占领长安后给许都上书，表彰自己功绩。曹操深知此刻不宜与马腾交恶。于是封马腾为凉州刺史，马超为镇西将军，韩遂为雍州刺史。
至此天下各路诸侯已经不足10位，能够有实力问鼎的诸侯一手之数。势力最大的仍属袁绍坐拥4州之地，雄兵50万。袁绍之下应属扬州牧马威，名义上坐拥2州之地，其实坐拥3州之地，加上徐州也可算得上4州之地。但是马威低调异常，对外宣称兵力只有4个军团10万人，其实扬州藏兵30万，实有40万之多，加上水军也有差不多50万。然后就是曹操，平定内乱之后与袁绍对上，自己只有豫州与青州一部，加上司隶一地也不过2州半的地盘，但是手下尚有30万青州军，不可小觑。西凉马腾铁骑10万坐拥两州，手下马超，韩遂也是一等一的英才。汉中张鲁一心传教，手下5万士兵，不如说是教徒更加贴切。益州刘焉年老体弱，儿子刘璋胸无大志，虽然兵精粮足但是无法争夺天